النظام الأساس لمصرف الإنماء

شركة مساهمة سعودية

الباب الأول

تأسيس الشركة

 

المادة الأولى: التأسيس

تأسست بموجب هذا النظام الأساس بين المساهمين المعنيين - شركة مساهمة سعودية طبقاً لأحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ ونظام مراقبة البنوك الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/5) وتاريخ 22/2/1386هـ، وقرار مجلس الوزراء رقم (245) وتاريخ 26/10/1407هـ والأنظمة الأخرى السارية في المملكة العربية السعودية، وفقاً لما يلي:

 

المادة الثانية: اسم الشركة

مصرف الإنماء - شركة مساهمة سعودية، ويشار إليها فيما بعد بالشركة.

 

المادة الثالثة: غرض الشركة

تتمثل أغراض الشركة في مزاولة الأعمال المصرفية والاستثمارية وفقاً لما جاء في أحكام هذا النظام، ووفقاً لأحكام نظام مراقبة البنوك وجميع الأنظمة الأخرى النافذة في المملكة، واللوائح والقرارات والقواعد والتعليمات الصادرة عن البنك المركزي السعودي، وتحقيقاً لهذا الغرض؛ تقوم الشركة بمزاولة العمليات المصرفية والاستثمارية لحسابها أو لحساب الغير في المملكة وخارجها، وضمن الحدود الموضوعة ووفق الشروط المحددة من قبل البنك المركزي السعودي بما فيها العمليات الآتية:

 

1. فتح الحسابات الجارية وتلقي الودائع تحت الطلب بالعملة السعودية أو غيرها من العملات الأخرى.
2. فتح حسابات الاستثمار وما شابهها بالعملة السعودية والعملات الأخرى بغرض الحصول على أرباح تشغيلها.
3. إصدار الأوراق التجارية وقبولها والتعامل بها كالسندات الأذنية والكمبيالات والشيكات، وقبول التعامل بأوراق النقد والنقود المعدنية والعملات من كل نوع.
4. تقديم التمويل والتسهيلات بالعملة السعودية أو بعملات أخرى على أساس المشاركة بالربح والخسارة أو وفقاً لأي أسس أخرى، والحصول على الضمانات كالرهن العقاري والرهن التجاري.
5. التعامل بالأسهم وسندات المضاربة وفقاً للقواعد التي تنظم عمليات تداول أسهم الشركات.
6. فتح اعتمادات مستندية وإصدار خطابات الضمان وكذلك منح التسهيلات المصرفية للاستيراد والتصدير والتجارة المحلية.
7. حيازة العملات الأجنبية والمسكوكات والمعادن الثمينة وتملكها وبيعها والتعامل بها.
8. تلقي النقود والمستندات والأشياء ذات القيمة كوديعة أو قرض أو لحفظها وإصدار الإيصالات المثبتة لذلك.
9. فتح حسابات باسم الشركة لدى المصارف المحلية والأجنبية والمؤسسات المالية الأخرى.
10. إنشاء صناديق الإيداع (الخزائن) وإدارتها وتأجيرها.
11. القيام بعمل الوكيل أو المراسل أو الممثل للمصارف المحلية والأجنبية.
12. القيام بعمليات تحويل الأموال إلى داخل المملكة وخارجها.
13. مزاولة عمل الوكيل لتحصيل الأموال والكمبيالات والسندات لأمر وأي وثيقة أخرى في المملكة وخارجها.
14. القيام بأي عملية مصرفية أخرى غير محظورة بمقتضى أنظمة البنوك والنقد النافذة في المملكة.
15. إنشاء وتشغيل وإدارة المستودعات والمخازن الأخرى لتخزين البضائع والسلع وكذلك توفير التمويل بضمان هذه البضائع والسلع.
16. تقديم الخدمات الاستشارية والنصح في مجال الاستثمار والقيام بعمل مدير لاستثمار الأموال أو وكيل أو ممثل مالي، بالإضافة إلى المساهمة في إدارة شؤون أي شخص أو أشخاص طبيعيين أو اعتباريين والقيام بتنفيذ الوصايا وإدارة العقارات.
17. القيام بتحصيل الأموال المستحقة لدى الغير وإعطاء مخالصة بها، سواءً في المملكة أو خارجها بالنيابة عن أي شخص طبيعي أو اعتباري، أو بصفتها أميناً عليها، أو منفذاً لوصية.
18. إدارة وشراء وبيع (حالّاً أو تقسيطاً أو آجلاً) واستغلال وحيازة وإفراغ وقبول الإفراغ والرهن وقبوله وفكه والتعامل في أي عقارات أو وحدات سكنية أو مال أو حق أو مصلحة في أي مال منقول أو ثابت قد يؤول إلى الشركة أو تتملكه أو يدخل في حوزتها للأغراض التمويلية أو استيفاء لكل أو بعض مطلوباتها أو ضماناً لأي تمويل أو تسهيلات مقدمة منها أو قد تتعلق بأي طريقة أخرى بهذه المطالبة أو الضمان، وذلك في الحدود المقررة في الأنظمة.
19. تأسيس شركات تابعة أو المساهمة أو الاشتراك بأي طريقة في شركات أو هيئات ذات نشاط يدخل ضمن أغراض الشركة أو يكون مشابهاً أو متمماً لها أو يساعد على تحقيقها والاندماج فيها أو شراؤها، حسب الأنظمة واللوائح السارية في المملكة.
20. إصدار الصكوك المتوافقة مع أحكام وضوابط الشريعة الإسلامية داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها بالعملة السعودية أو بأي من العملات الأجنبية، وذلك بعد الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي الكتابية المسبقة.
21. الاقتراض أو الحصول على التمويل بأي طريقة تتناسب مع القواعد المحددة لعمل الشركة وإبرام العقود وتقديم الضمانات والكفالات والرهون المتعلقة بذلك سواءً في المملكة أو خارجها.
22. الإشراف على إدارة وحدات الاستثمار وأمواله والاشتراك في ِأسواق رؤوس المال بهدف ترويج الأساليب الإسلامية في ميدان الاستثمار والتمويل.
23. القيام بجميع الأعمال والتصرفات الأخرى التي يترتب عليها أن تُسهم في تقديم وتحقيق أهداف الشركة أو اتساع أعمالها.
24. المشاركة في جميع النشاطات الاستثمارية المختلفة من تجارية وزراعية وصناعية وعقارية وغيرها.
25. إبرام جميع الالتزامات التي تقدمها الشركة أو تقبلها مع مختلف المؤسسات الحكومية أو المؤسسات العامة أو مع أي شخص آخر طبيعي أو اعتباري سواءً كان ذلك في المملكة أو خارجها.

 

 

المادة الرابعة: تأسيس الشركات

بعد الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي الكتابية المسبقة؛ يجوز للشركة أن يكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه في مؤسسات أو شركات أو هيئات تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها أو تكون مكملة لها وأن تندمج فيها، أو تدمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها أو تتحالف معها.

ويجوز للشركة إنشاء مؤسسات أو أي نوع من أنواع الشركات التي نص عليها نظام الشركات السعودي سواءً بمفردها أو مع آخرين، كما يجوز للشركة أن تمتلك أسهمها والأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة، أو تندمج معها، ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس أي نوع من أنواع الشركات التي نص عليها نظام الشركات وذلك بعد الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي وما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن، كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

 

المادة الخامسة: مدة الشركة

مدة الشركة (99) تسع وتسعون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قرار وزير التجارة بإعلان تأسيسها، ويجوز إطالة مدة الشركة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء المدة المذكورة بسنة واحدة على الأقل.

 

المادة السادسة: مركز الشركة

يكون المقر الرئيس للشركة في مدينة الرياض، ويجوز نقله إلى أي جهة أخرى في المملكة بموجب قرار تصدره الجمعية العامة غير العادية، ويجوز لمجلس إدارة الشركة إنشاء فروع أو وكالات في المملكة أو خارجها، كما يجوز للمجلس تعيين مراسلين في أي جهة في المملكة أو خارجها بحسب ما يتطلبه نشاط الشركة أو يكون مفيداً لها حسب الأنظمة واللوائح السارية في المملكة العربية السعودية وبعد الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي الكتابية.

 

الباب الثاني

رأس المال والأسهم

 

المادة السابعة: رأس المال

يكون رأس مال الشركة (20,000,000,000) عشرون ألف مليون ريال سعودي مقسم إلى (2,000,000,000) ألفين مليون سهم اسمياً متساوية القيمة كل منها (10) عشرة ريالات وتكون جميعها أسهماً عادية ونقدية، ومتساوية فيما تخوله أو ترتبه من حقوق أو التزامات من جميع النواحي.

 

المادة الثامنة: الاكتتاب

اكتتب المؤسسون في (450،000،000) أربعمائة وخمسين مليون سهماً من أسهم رأس المال حسب البيان الآتي، وهم:

1. صندوق الاستثمارات العامة، المؤسس بموجب المرسوم الملكي رقم (م/24) وتاريخ 25/6/1391هـ.
2. المؤسسة العامة للتقاعد، المؤسسة بموجب المرسوم الملكي رقم (271) وتاريخ 28/1/1378هـ.
3. المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية، المؤسسة بموجب المرسوم الملكي رقم (م/22) وتاريخ 6/9/1389هـ.

	اسم المؤسس	عدد الأسهم المكتتب بها	القيمة الاسمية (ريال)	قيمة الأسهم المكتتب بها والمدفوعة (ريال)
1	صندوق الاستثمارات العامة	150,000,000	10	1,500,000,000
2	المؤسسة العامة للتقاعد	150,000,000	10	1,500,000,000
3	المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية	150,000,000	10	1,500,000,000
	المجموع	450,000,000		4,500,000,000

 

 

ودفعوا كامل قيمة أسهمهم وأودعوا مجموع حصيلة الاكتتاب البالغة (4,500,000,000) أربعة آلاف وخمسمائة مليون ريال في حساب فُتح باسم الشركة (تحت التأسيس) في بنك الرياض بموجب شهادات إيداع، وتطرح باقي الأسهم وعددها (1,050,000,000) ألف وخمسون مليون سهم للاكتتاب العام من المواطنين السعوديين في خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة، وتدفع قيمة كل سهم منها بأكملها عند الاكتتاب، وتودع حصيلة الاكتتاب العام باسم الشركة تحت التأسيس لدى البنوك المعينة لهذا الغرض.

وفي حالة زيادة عدد الأسهم المكتتب بها على عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب العام يتم تخصيص الأسهم للمكتتبين بنسبة عدد ما اكتتبوا به، ويكون لهيئة السوق المالية تقرير أفضلية خاصة لصغار المكتتبين، وفي حالة زيادة عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب العام يتم تخصيص الأسهم للمكتتبين بنسبة عدد ما اكتتبوا به، ويكون لهيئة السوق المالية تقرير أفضلية خاصة لصغار المكتتبين، وفي حالة عدم تغطية أي قدر من الأسهم المطروحة للاكتتاب العام خلال مهلة (30) ثلاثين يوماً أو أي مدة لاحقة تقررها الشركة بموافقة هيئة السوق المالية طبقاً للنظام، تخصص الشركة الأسهم غير المكتتب بها للمؤسسين بنسبة عدد الأسهم التي اكتتبوا فيها عند التأسيس مقابل تسديد قيمتها بالكامل نقداً، وكذلك المصاريف .

 

المادة التاسعة: الأسهم

1. تكون الأسهم اسمية ولا يجوز أن تصدر بأقل من قيمتها الإسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من قيمتها الإسمية وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، ولا يجوز توزيعها كأرباح على المساهمين.
2. السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا ملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة بالسهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة من ملكية السهم.

المادة العاشرة: تداول الأسهم

الأسهم قابلة للتداول بعد إدراج أسهم الشركة في نظام السوق المالية السعودية (تداول) واستثناءً من ذلك لا يجوز تداول الأسهم النقدية التي اكتتب بها المؤسسون قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن ثلاث سنوات متتالية من تاريخ تأسيس الشركة، ولا تقل كل منها عن اثني عشر شهراً، ويؤشر في سجل مساهمي الشركة لدى السوق المالية السعودية (تداول)، ومع ذلك يجوز خلال مدة الحظر نقل ملكية الأسهم التي اكتتب بها المؤسسون وفقاً لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى أعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير.

 

المادة الحادية عشرة: طريقة التداول

تُتداول أسهم الشركة في السوق المالية وفقاً لأحكام نظام السوق المالية، ويُعتد بسجل مساهمي الشركة لدى شركة مركز إيداع الأوراق المالية (مركز الإيداع)، ولا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور، ويفيد الاكتتاب في الأسهم وتملكها قبول المساهم لنظام الشركة والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام هذا النظام سواءً كان حاضراً أو غائباً وسواءً كان موافقاً على هذه القرارات أو مخالفاً لها.

 

المادة الثانية عشرة: حجز الأسهم

يجوز للشركة أن تحجز الأسهم المملوكة لأي مساهم يكون مديناً للشركة مع ما يكون مستحقاً لها من حصص أرباح غير مدفوعة، وذلك ضماناً لأداء المبالغ المستحقة في ذمته أو لأداء التزاماته نحو الشركة، بشرط ألا تكون الأسهم محملة بأي حق للغير – ثابت أو مقيّد – في سجلات الشركة، وللشركة بعد مضي ثلاثين يوماً من إخطار هذا المساهم أن تقوم ببيع هذه الأسهم المحجوزة بالمزاد العلني أو عن طريق سوق الأوراق المالية بحسب الأحوال وفقاً للضوابط التي تحددها الجهة المختصة، وأن تستوفي ما لها من حصيلة البيع، وأن ترد ما بقي من الحصيلة – إن وُجد – إلى المساهم، فإذا لم تكن حصيلة البيع كافية للوفاء بديون المساهم والتزاماته للشركة يحق للشركة أن تستوفي ما تبقى لها من أموال المساهم الأخرى، وذلك وفقاً للأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.

 

المادة الثالثة عشرة: زيادة رأس المال

1. للجمعية العامة غير العادية بعد موافقة البنك المركزي السعودي والجهات المختصة أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الإسمية التي للأسهم الأصلية بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دفع بأكمله وبمراعاة ما يقضي به نظام الشركات.
2.  للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءاً منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة لها أو بعضها أو أي من ذلك، وبما لا يتجاوز (2%)  اثنان بالمئة من إجمالي الأسهم المصدرة، ولا يجوز للمساهمين ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة للأسهم المخصصة للعاملين، ويكون للمساهمين المالكين للأسهم وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة النقدية، ويبلّغ هؤلاء بأولويتهم بالنشر في صحيفة يومية أو بإبلاغهم بواسطة البريد المسجل أو بالإعلان في نظام السوق المالية السعودية (تداول) عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب ومدته وتاريخ بدايته وانتهائه. 
3.  يحق للجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.
4. يحق للمساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق، وفقا للضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
5. مع مراعاة ما ورد في الفقرة (4) أعلاه، توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من حقوق الأولية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط أن لا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السوق المالية على غير ذلك.

 

المادة الرابعة عشرة: تخفيض رأس المال

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناءً على أسباب مقبولة وبعد موافقة البنك المركزي السعودي والجهات المختصة تخفيض رأس مال الشركة إذا ما زاد عن حاجتها أو إذا منيت الشركة بخسائر، ولا يصدر القرار إلا بعد تلاوة تقرير مراجع الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة، وأثر التخفيض في هذه الالتزامات وبمراعاة ما يقضي به نظام الشركات، ويبين القرار طريقة التخفيض، وإذا كان التخفيض نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ( 60 ) يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يقع فيها المركز الرئيس للشركة أو الإعلان في نظام السوق المالية السعودية (تداول)، فإذا أعترض أحد الدائنين وقدّم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً، ويخفّض رأس المال إما بإلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه، أو شراء الشركة لعدد من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه، ومن ثم إلغاؤها.

 

المادة الخامسة عشرة: شراء الأسهم

بعد الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي الكتابية؛ يجوز أن تشتري الشركة أسهمها وفقاً لضوابط الجهة المختصة، ولا يكون للأسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين.

 

الباب الثالث

الصكوك

 

المادة السادسة عشرة: إصدار الصكوك

يحق للشركة بقرار من مجلس الإدارة – بعد الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي الكتابية المسبقة – إصدار الصكوك المتوافقة مع أحكام وضوابط الشريعة الإسلامية في جزء أو عدة أجزاء من خلال إصدار واحد أو سلسلة من الإصدارات من حين لآخر، وفي الأوقات وبالمبالغ والشروط التي يقررها مجلس الإدارة، بشرط ألا تكون هذه الصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم، وألا تزيد قيمة الصكوك عن قيمة رأس مال الشركة.

 

المادة السابعة عشرة: التفويض لإصدار الصكوك

يحق لمجلس الإدارة اتخاذ جميع الاجراءات اللازمة لإصدار الصكوك، والحصول على الموافقات اللازمة من الجهات المختصة، كما يحق لمجلس الإدارة تفويض أي شخص أو مجموعة أشخاص آخرين في أي من هذه الصلاحيات الممنوحة له، وله منحهم حق تفويض الغير.

 

الباب الرابع

مجلس الإدارة

 

المادة الثامنة عشرة: الإدارة

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (9) تسعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية لمدة (3) ثلاث سنوات، وعلى أن يتم الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة، ويجوز دائماً إعادة تعيين من انتهت مدة عضويته من الأعضاء، واستثناءً مما تقدم تعيّن الجمعية التأسيسية أول مجلس إدارة لمدة (5) خمس سنوات، ويستمر المجلس بمزاولة أعماله بعد انقضاء مدته حتى بدء سريان مدة عمل المجلس الجديد.

 

المادة التاسعة عشرة: انتهاء العضوية

أ. تنتهي عضوية عضو مجلس الإدارة في الحالات الآتية:

1. بانتهاء مدتها.
2. باستقالة العضو أو وفاته.
3. إذا أصبح غير صالح للعضوية وفقاً لأحكام أي نظام نافذ في المملكة العربية السعودية.
4. بعزله بقرار من الجمعية العامة العادية يصدر بأغلبية مساهمين يملكون (3/2) الثلثين على الأقل من عدد الأسهم الحاضرة أو الممثلة إذا لم يكن العزل بطلب من مجلس الإدارة.
5. بعزله بقرار من الجمعية العامة العادية يصدر بأغلبية عدد الأسهم الحاضرة أو الممثلة في الاجتماع إذا كان العزل بناءً على طلب مجلس الإدارة.
6. إذا أصبحت قواه العقلية غير سليمة.
7. في حال افتتاح أحد إجراءات الإفلاس بحق العضو أو حُكِمَ بإدانته في جريمة مخلّة بالشرف أو الأمانة.

ب. إذا هبط عدد أعضاء مجلس الإدارة إلى أقل من (7) سبعة أعضاء، وجبت دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (60) ستين يوماً لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء، ويكمل الأعضاء الجدد مدة أسلافهم، وفي غير هذه الحالة يقوم مجلس الإدارة بملء المركز الشاغر ويعرض هذا التعيين على الجمعية العامة التالية لإقراره، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.

ج. إذا حدث الشغور في مجلس الإدارة الأول المعين لمدة (5) خمس سنوات، يُملأ المركز الشاغر للمدة الباقية من المدة المذكورة بواسطة مجلس الإدارة بموافقة مسبقة من البنك المركزي السعودي، ويكون قرار التعيين في هذه الحالة خاضعاً لموافقة أول جمعية عامة تلي هذا التعيين.

 

المادة العشرون: الصلاحيات

مع مراعاة أحكام نظام مراقبة البنوك، ودون إخلال بالسلطات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة أعمال الشركة والإشراف على شؤونها، وللمجلس في سبيل القيام بواجباته مباشرة جميع السلطات والقيام بجميع الأعمال والتصرفات التي يحق للشركة إجراؤها بموجب هذا النظام الأساس أو عقد التأسيس، شريطة ألاّ يكون النظام الأساس قد نص صراحة على جعل هذه الأعمال من ضمن صلاحيات الجمعية العامة، ويتمتع مجلس الإدارة بصلاحية إبرام التزامات مالية لأجل أياً كانت مدتها، وبيع أصول الشركة أو رهنها، وإبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، وعقد الصلح، وتأسيس شركات أو هيئات، والمشاركة وتملك الحصص أو الأسهم في شركات أو مؤسسات أخرى والإشراف عليها أو إدارتها، كما له حق شراء وبيع وإفراغ الأراضي والعقارات والوحدات السكنية ورهنها وفك الرهن وقبول الرهن وبيعها بالحال أو بالآجل أو التقسيط وقبول الإفراغ ونقل العقار لملكية المشتري أو المستأجر بعد سداد المديونية والتنازل عنه بمقابل أو بدون مقابل، والإضافة إلى الصك وإصدار بدل فاقد أو تالف، وتحويل استخدام الصكوك، وإجراء المقاسمة، وتجزئة وفرز ودمج وتعديل الصكوك وتحديثها إلكترونياً بالزيادة والنقص أو أي تعديل آخر، وتجزئة وفرز ودمج العقار والوحدات السكنية والتجارية باسم ولمصلحة الشركة للأغراض التمويلية ووفق الضوابط الشرعية، ويحق لمجلس الإدارة أن يعهد أو يفوض أو يوكل بأي من سلطاته إلى رئيسه أو أي عضو من مجلس الإدارة أو إلى أي لجنة مكونة من أعضاء في المجلس أو إلى أي من الموظفين المفوضين أو العاملين في الشركة أو غيرهم ومنحهم حق توكيل أو تفويض الغير، ويحق للمجلس أيضاً - من وقت إلى آخر - أن يفوض أي شخص بسلطة أو سلطات محددة للمدة التي يراها المجلس مناسبة، ومع ذلك لا يحق لمجلس الإدارة التبرع بشيء من أموال الشركة إلا في الحدود المقررة في الأنظمة واللوائح النافذة في المملكة.

 

المادة الحادية والعشرون: لجان المجلس

مع مراعاة الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي؛ يحق لمجلس الإدارة أن يشكل لجاناً متخصصة منبثقة من المجلس وفقاً لحاجة الشركة وظروفها وأوضاعها لتأدية مهامه بشكل فعال، ويعتمد مجلس الإدارة قواعد عمل اللجان المنبثقة من المجلس ونطاق عملها والصلاحيات الممنوحة لها وآلية رقابة المجلس عليها، ويحق للمجلس أن يعين أعضاء من خارج المجلس في أي من هذه اللجان.

 

المادة الثانية والعشرون: اللجنة التنفيذية

مع مراعاة الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي؛ يشكل مجلس الإدارة من بين أعضائه لجنةً تنفيذيةً، ومع مراعاة التعليمات الصادرة عن البنك المركزي السعودي والتعليمات والقيود التي يصدرها مجلس الإدارة من وقت إلى آخر، فإنه يحق للجنة أن تمارس جميع السلطات التي يخولها إياها مجلس الإدارة، ولا يحق للجنة التنفيذية تعديل أي قرار أو قاعدة أو نظام يصدره المجلس، وتتألف اللجنة التنفيذية من (5) خمسة أعضاء، ويتولى رئاسة اللجنة رئيس مجلس الإدارة أو من ينيبه، ولا يكون اجتماع اللجنة التنفيذية صحيحاً إلا إذا حضره شخصياً أو بواسطة وسائل التقنية الحديثة (3) ثلاثة أعضاء على الأقل، ويحق لعضو اللجنة التنفيذية أن ينيب عنه عضواً آخر في الحضور والتصويت في اجتماعات اللجنة التنفيذية، على أنه لا يجوز للعضو أن ينوب عن أكثر من عضو واحد، وتعقد اللجنة التنفيذية اجتماعاتها بما لا يقل عن (6) ستة اجتماعات في السنة أو كلما دعاها رئيسها إلى الاجتماع، وتُثبَّت مداولات اللجنة وقراراتها في محاضر يوقعها رئيس وأعضاء اللجنة، ويتم عرض ملخص لقرارات اللجنة على مجلس الإدارة.

 

المادة الثالثة والعشرون: لجنة المراجعة

مع مراعاة الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي، ومع مراعاة التعليمات الصادرة عن البنك المركزي السعودي؛ يشكل مجلس الإدارة لجنة للمراجعة، ويتم إقرار تشكيلها من الجمعية العامة للشركة، وتتكون اللجنة من (3) ثلاثة إلى (5) خمسة أعضاء جميعهم من غير الأعضاء التنفيذيين ويكون أعضاء اللجنة من خارج المجلس أكثر من الأعضاء من داخل المجلس ويكون من بينهم متخصص بالشؤون المالية، وتصدر الجمعية العامة بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة قواعد اختيار أعضاء اللجنة ومدة عضويتهم ومهام اللجنة وأسلوب وضوابط عملها ومكافآت أعضائها، وتختص اللجنة بالمراقبة على أعمال الشركة والتحقق من سلامة ونزاهة التقارير والقوائم المالية وأنظمة الرقابة الداخلية للشركة، وتستمر اللجنة في مزاولة أعمالها بعد انقضاء مدتها حتى بدء سريان عمل اللجنة الجديدة والحصول على الموافقات اللازمة لتعيين أعضائها من الجهة الإشرافية والرقابية ذات العلاقة.

 

المادة الرابعة والعشرون: المكافآت

1. تكون مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه وفقاً لأحكام نظام الشركات والأحكام المنظمة لمكافآت أعضاء مجالس الإدارات في المصارف/البنوك السعودية الصادرة عن البنك المركزي السعودي، ويتم تحديد المكافآت والبدلات والمزايا المالية أو العينية وفق السياسات التي تُعتَمَد من الجمعية العامة للمصرف.
2. يشمل تقرير مجلس الإدارة السنوي إلى الجمعية العامة بياناً شاملاً لكل ما حصل عليه الأعضاء من مبالغ خلال السنة المالية للشركة من مكافآت وبدل حضور ومصروفات، وكذلك المزايا النقدية أو العينية، كما يشتمل التقرير المذكور على بيان المبالغ التي حصل عليها أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين بالشركة، أو ما قبضوه مقابل خدمات فنية أو إدارية أو استشارية، وأن يشمل على بيان بعدد اجتماعات المجلس التي حضرها كل عضو في العام المالي.

 

المادة الخامسة والعشرون: رئيس المجلس ونائبه وأمين السر

يُعيِّن مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس، ويجوز أن يُعيِّنَ عضواً منتدباً، ويتم الحصول على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي على ذلك، ولا يجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس وأي منصب تنفيذي في الشركة، ويختص رئيس المجلس بترؤس اجتماعات مجلس الإدارة وكذلك اجتماعات الجمعية العامة، ويمثل الشركة أمام كل السلطات المختصة وأمام القضاء وأمام الغير، ويقوم الرئيس بجميع المهمات الأخرى التي يعهد بها إليه مجلس الإدارة، وله حق التوقيع على عقود تأسيس الشركات التي تشترك فيها وغيرها من العقود والصكوك والإفراغات أمام كتاب العدل وأمام الجهات الرسمية، والمطالبة وإقامة الدعاوى والمرافعة والمدافعة وسماع الدعاوى والرد عليها والإقرار والإنكار والصلح والتنازل والإبراء وطلب المنع من السفر ورفعه وطلب الحبس ومراجعة دوائر الحجز والتنفيذ وطلب الحجز والتنفيذ وطلب التحكيم وتعيين الخبراء والمحكمين والمطالبة بتنفيذ الأحكام وطلب الاستئناف والتماس إعادة النظر واستلام المبالغ واستلام الشيكات في جميع الدعاوى لدى جميع المحاكم واللجان القضائية وشبه القضائية والجهات الأمنية والتنفيذية، ويحق له تفويض أو توكيل الغير ومنحهم حق توكيل أو تفويض الغير في كل أو أيٍ من تلك الصلاحيات، ويحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس المجلس عند غيابه، ويُعيِّن مجلس الإدارة أمين سر من بين أعضائه أو من غيرهم ويختص بإثبات مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وتحدد مكافأته بقرار من مجلس الإدارة، ولا تزيد مدة رئيس المجلس ونائبه وأمين السر إذا كان عضو مجلس إدارة عن مدة عضوية كل منهم في المجلس ويجوز دائماً إعادة تعيينهم.

 

المادة السادسة والعشرون: الاجتماعات

يجتمع مجلس الإدارة (4) أربع مرات سنوياً على الأقل بدعوة من رئيسه وتكون الدعوة مصحوبة بجدول الأعمال، ويجب على رئيس المجلس أن يدعو إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء، وتوجه الدعوة لكل عضو بالبريد الإلكتروني أو إحدى وسائل التقنية الحديثة قبل الموعد المحدد للاجتماع بـ(5) خمسة أيام على الأقل.

المادة السابعة والعشرون: نصاب الاجتماعات

لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره أو مثّل فيه بالإنابة (6) ستة أعضاء على الأقل، ويشترط ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين شخصياً أو بواسطة وسائل التقنية الحديثة عن (5) خمسة أعضاء، وفي حالة إنابة عضو مجلس الإدارة عضواً آخراً في حضور اجتماعات المجلس يتعين أن تكون الإنابة طبقاً للضوابط الآتية:

1. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينوب عن أكثر من عضو واحد في حضور ذات الاجتماع.
2. أن تكون الإنابة ثابتة بالكتابة.
3. لا يجوز للنائب التصويت على القرارات التي يحظر النظام على المنيب التصويت بشأنها.

 

المادة الثامنة والعشرون: قرارات المجلس

تثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يوقعها رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين أو الممثلين، فإذا تساوت الأصوات يكون صوت رئيس الاجتماع مرجحاً، ولمجلس الإدارة أن يصدر قرارات بالتمرير، وتعرض هذه القرارات على المجلس في اجتماعه التالي للمصادقة عليها.

 

الباب الخامس

جمعيات المساهمين

 

المادة التاسعة والعشرون: جمعيات المساهمين

الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين، وتعقد في المدينة التي يقع فيها المركز الرئيس للشركة، ولكل مكتتب أياً كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية بطريق الأصالة أو نيابة عن غيره من المكتتبين، ولكل مساهم حق حضور الجمعية العامة، وللمساهم أن يوكل عنه مساهماً آخراً من غير أعضاء مجلس الإدارة أو العاملين في الشركة في حضور الجمعية العامة، ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين ومشاركة المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة.

 

المادة الثلاثون: اختصاصات الجمعية التأسيسية

تعقد الجمعية التأسيسية بدعوة من المؤسسين طبقاً لنظام الشركات، وتختص بالأمور التالية:

1. التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء طبقاً لأحكام الشركات بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم.
2. وضع النصوص النهائية لنظام الشركة، ولكن لا يجوز لها إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.
3. تعيين أول مجلس إدارة للشركة.
4. تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة وتحديد أتعابهم.
5. المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها التأسيس.

ويشترط لصحة انعقادها حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية وجهت دعوة إلى اجتماعٍ ثانٍ يُعقد خلال (15) خمسة عشر يوماً، ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه، وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها، ولكل مكتتب في اجتماعاتها صوت عن كل سهم اكتتب به أو يمثله.

 

المادة الحادية والثلاثون: الجمعية العامة العادية

فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة وتعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، وتعقد جمعيات عادية أخرى للاجتماع كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

 

المادة الثانية والثلاثون: الجمعية العامة غير العادية

مع مراعاة ما يقتضيه نظام مراقبة البنوك والأنظمة الأخرى ذات العلاقة تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باستثناء الأحكام المحظور عليها تعديلها نظامياً ولها أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة في اختصاص الجمعية العامة العادية.

 

المادة الثالثة والثلاثون: انعقاد الجمعيات العامة للمساهمين

تُعقَد الجمعيات العامة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل (5%) خمسة بالمائة من رأس مال الشركة على الأقل، وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الموقع الإلكتروني للسوق والموقع الإلكتروني للشركة وفي صحيفة يومية توزَّع في منطقة المركز الرئيس للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال، وترسل نسخة من الدعوة وجدول الأعمال إلى البنك المركزي السعودي ووزارة التجارة وهيئة السوق المالية خلال المدة المحددة للنشر.

 

المادة الرابعة والثلاثون: طريقة الحضور

يحرر عند انعقاد الجمعية العامة كشف بأسماء المساهمين الحاضرين والممثلين مع بيان عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المخصصة، ويكون لكل ذي مصلحة من الجهات الإشرافية والرقابية ذات العلاقة الاطلاع على هذا الكشف.

 

المادة الخامسة والثلاثون: نصاب الجمعيات العامة العادية

يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إذا حضره و / أو شارك فيه بواسطة وسائل التقنية الحديثة مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول؛ يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع، ويعد الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

 

المادة السادسة والثلاثون: نصاب الجمعيات العامة غير العادية

يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إذا حضره و / أو شارك فيه بواسطة وسائل التقنية الحديثة مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإن لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع، ويعد الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره و / أو شارك فيه بواسطة وسائل التقنية الحديثة عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل، وإذا لم يتوفر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها المركز الرئيس للشركة قبل ميعاد الاجتماع بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

 

المادة السابعة والثلاثون: التصويت

لكل مساهم صوت عن كل سهم واحد يمثله في الجمعيات العامة، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذمتهم عن إدارتهم أو بإعطائهم التراخيص الواجبة للقيام ببعض الأعمال التي تشتمل على مصلحة ذاتية أو لتجديد هذه التراخيص، وبشكل عام يسري على كل موضوع آخر ينص نظام الشركات على امتناعهم على الاشتراك في التصويت فيه، ويتم استخدام التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.

 

المادة الثامنة والثلاثون: القرارات

تصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها، وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية (3/2) ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقاً بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بإدماجها في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بأغلبية (4/3) ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.

 

المادة التاسعة والثلاثون: جدول الأعمال

لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعيات العامة، وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات، ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات على أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع أحتكم إلى الجمعية العامة، ويكون قرارها في هذا الشأن نافذاً.

 

المادة الأربعون: رئاسة الجمعيات العامة

يرأس اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه لذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه، وتُعيِّنُ الجمعية العامة أمينَ سرٍّ للاجتماع وجامعاً للأصوات، ويحرر باجتماع الجمعية العامة محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع الأصوات.

 

الباب السادس

مراجع الحسابات

 

المادة الحادية والأربعون: التعيين

يكون للشركة مراجع للحسابات أو أكثر من بين المراجعين المصرح لهم بالعمل في المملكة تعينهم الجمعية العامة سنوياً وتحدد أتعابهم ويجوز لها إعادة تعيينهم.

 

المادة الثانية والأربعون: الاطلاع

لمراجع الحسابات في كل وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق، وله أن يطلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وأن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعلى مراجع الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة السنوية تقريراً يضمنه موقف الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لأحكام نظام الشركات أو نظام مراقبة البنوك أو أحكام هذا النظام ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع.

 

الباب السابع

حسابات الشركة وتوزيع الأرباح

 

المادة الثالثة والأربعون: السنة المالية

تبدأ السنة المالية للشركة في اليوم الأول من شهر يناير وتنتهي في اليوم الأخير من شهر ديسمبر من كل سنة ميلادية، على أن السنة المالية الأولى للشركة تبدأ من تاريخ القرار الصادر بإعلان تأسيس الشركة وحتى نهاية شهر ديسمبر من العام التالي.

 

المادة الرابعة والأربعون: القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة

يُعد مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويُضَمَّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح، ويضع مجلس الإدارة هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بـ(45) خمسة وأربعين يوماً على الأقل، ويوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها المالي الوثائق المذكورة، وتودع نسخ منها في المركز الرئيس للشركة تحت تصرف المساهمين قبل انعقاد الجمعية العامة بـ(21) واحد وعشرين يوماً على الأقل، وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة، وتقرير مراجع الحسابات ما لم تُنشر في  صحيفة يومية توزع في المركز الرئيس للشركة، وأن ترسل صورة من هذه الوثائق إلى وزارة التجارة، وهيئة السوق المالية والبنك المركزي السعودي قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشرة (15) يوماً على الأقل.

 

المادة الخامسة والأربعون: توزيع الأرباح

توزع أرباح الشركة السنوية أو المرحلية (نصف سنوي أو ربع سنوي) الصافية التي تحددها بعد خصم كل المصروفات العامة والتكاليف الأخرى، وتكوين الاحتياطات اللازمة لمواجهة الديون المشكوك فيها وخسائر الاستثمارات والالتزامات الطارئة التي يرى مجلس الإدارة ضرورتها بما يتفق وأحكام نظام مراقبة البنوك وتوجيهات البنك المركزي السعودي على النحو التالي:

 

1. تحتسب المبالغ اللازمة لدفع الزكاة المقررة على المساهمين، وتقوم الشركة بدفع هذه المبالغ للجهات المختصة.
2. يرحل ما لا يقل عن (25%) خمسٍ وعشرين بالمئة من المتبقي من الأرباح الصافية بعد خصم الزكاة للاحتياطي النظامي إلى أن يصبح الاحتياطي المذكور مساوياً على الأقل لرأس المال المدفوع.
3. يخصص من الباقي من الأرباح بعد خصم الاحتياطي النظامي والزكاة مبلغ لا يقل عن (5%) خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع للتوزيع على المساهمين طبقاً لما يقترحه مجلس الإدارة وتقرره الجمعية العامة، وإذا كانت النسبة المتبقية من الأرباح المستحقة للمساهمين لا تكفي لدفع هذه النسبة لا يجوز للمساهمين المطالبة بدفعها في السنة أو السنوات التالية، ولا يجوز للجمعية العامة أن تقرر توزيع نسبة من الأرباح تزيد على ما اقترحه مجلس الإدارة.
4. يستخدم الباقي بعد تخصيص المبالغ المذكورة في الفقرات (1، 2، 3) على النحو الذي يقترحه مجلس الإدارة وتقرره الجمعية العامة.
5. يحق للجمعية العامة بتوصية من مجلس الإدارة أن تخصص من صافي الأرباح مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات.
6. ويجوز لمجلس الإدارة توزيع أرباح مرحلية (نصف سنوية أو ربع سنوية) وفق الأنظمة واللوائح المنظِّمة لذلك.

 

المادة السادسة والأربعون: دفع أرباح حصص المساهمين

 تدفع الأرباح إلى المساهمين وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن ويحدد القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، وتكون أحقية الأرباح لمالكي الأسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق.

 

الباب الثامن

المنازعات

 

المادة السابعة والأربعون: دعوى المسؤولية

لكل مساهم الحق في أن يرفع دعوى المسؤولية نيابة عن الشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي وقع منهم إلحاق ضرر خاص به، بشرط أن يكون حق الشركة في رفع هذه الدعوى ما زال قائماً، ويجب على المساهم إخطار الشركة بعزمه على رفع الدعوى.

 

الباب التاسع

حل الشركة وتصفيتها

 

المادة الثامنة والأربعون: خسائر الشركة

 إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المدفوع، في أي وقت خلال السنة المالية، وجب على أي مسؤول في الشركة أو مراجع الحسابات فور علمه بذلك إبلاغ رئيس مجلس الإدارة، وعلى رئيس مجلس الإدارة إبلاغ أعضاء المجلس فوراً بذلك، وعلى مجلس الإدارة خلال (15) خمسة عشر يوماً من علمه بذلك  دعوة الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال (45) خمسة وأربعين يوماً من تاريخ علمه بالخسائر، وحصوله على عدم ممانعة البنك المركزي السعودي لتقرر إما زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه وفقاً لأحكام نظام الشركات ونظام مراقبة البنوك وذلك إلى الحد الذي تنخفض معه نسبة الخسائر إلى ما دون نصف رأس المال المدفوع، أو حل الشركة قبل الأجل المحدد في هذا النظام.

 

المادة التاسعة والأربعون: حل الشركة وتصفيتها

 عند انتهاء الشركة أو في حالة حلها قبل الأجل المحدد، تقرر الجمعية العامة غير العادية بناءً على اقتراح مجلس الإدارة طريقة التصفية وتعين مصفي أو أكثر وتحدد صلاحيتهم وأتعابهم، وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضاء الشركة، ومع ذلك يستمر مجلس الإدارة قائماً على إدارة الشركة إلى أن يتم تعيين المصفي وتبقى لأجهزة الشركة اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين.

 

الباب العاشر

أحكام ختامية

 

المادة الخمسون: نظام الشركات

تطبق أحكام نظام الشركات ونظام مراقبة البنوك والتعليمات الصادرة عن البنك المركزي السعودي على كل ما لم يرد ذكره في هذا النظام الأساس.

 

المادة الحادية والخمسون:

تخضع جميع أعمال الشركة لأحكام وضوابط الشريعة الإسلامية.

 

المادة الثانية والخمسون: إيداع النظام الأساس

يودع النظام الأساس وينشر طبقاَ لأحكام نظام الشركات وتراعى أحكام نظام مراقبة البنوك مع القرارات والقواعد التنظيمية التي تصدر عن البنك المركزي السعودي والتي تتفق مع طبيعة الأعمال البنكية طبقاً لأحكام الشريعة الإسلامية.